京东和上市公司极米科技学习，创始人应该如何控制公司

君恒信和 特约作者 李晨文

想买极米的投影仪，顺便就在企业信用信息网上查了一下极米科技的股权架构，看见挺复杂，就激发了好奇心，做了一张图，做图的时候有些地方不清楚，就下载了他们的上市招股书，解开了所有疑惑以后，突然发现这个公司的股权结构，有很多值得创业者学习的地方，所以就在这里就给大家做一个梳理，看看极米公司的创始人是如何控制公司的。

先把图给大家发上来，大家看着图来学内容。

极米科技的实际控制人钟波在公司控制权的掌控上一共用了四种方式。

我们一个一个来梳理。

钟波采用的第一个方式最简单，就是自然人直接持股，因为现在市面上都流行用法人控股来规避责任，所以就自然地忽略了自然人直接持股的优势了，其实自然人直接持股还是可以增强对公司的控制力的，像极米科技，钟波作为创始人股东，长期以来一直都是第一大股东和最高管理者，这期间不但培养了成熟忠诚的管理团队，还给公司运营管理打上了鲜明的个人烙印，对公司核心技术的开发、核心产品的研发、经营管理、投资者引进等方面都有重大影响，这些东西虽然放不到纸面上作为控制力的直接呈现，但是事实上确实增加了创始人股东对公司的控制力。

这一点说开了，做企业的朋友应该是都有感受的，很多公众公司的创始人，即便离职、卖股，但是对公司仍然有持久不衰的控制力，像万科的王石就是很好的例子。

钟波采用的第二个方式是设立股权激励平台，放大个人控制权。

通过上市公告书披露，极米公司设立的股权激励计划是设立有限合伙企业持股平台，从目前公示的股东信息来看，极米科技一共设立了两家持股平台，分别是极米咨询有限合伙企业和开心米花有限合伙企业，创始人钟波是这两家合伙企业当中的唯一普通合伙人，我们都知道有限合伙企业里的普通合伙人拥有执行合伙事务的权利，是合伙企业真正说了算的人，所以，钟波通过担任持股平台的普通合伙人，将两个持股平台持有的极米公司的股权全都掌握在了自己手里。

至于两个持股平台里的其他合伙人，都是有限合伙人，虽然总计人数超过了200人，占了绝大多数的合伙份额，但只有分红的权利，没有决策的权利，对极米公司也自然就没有话语权了。

通过设立持股平台放大创始人控制权的方式是这几天很多创业公司比较流行的方式，他既有法律上的优势，也有实务操作的意思，既能满足内部股东权利分配的合理性，又能打消投资人害怕股权稀释的担心。

像阿里巴巴、腾讯、京东、美团这些互联网公司尤其喜欢用这种方式，我在专栏的课程里还专门就合伙企业持股平台讲过一节课，真的值得借鉴，大小公司都能用。

钟波放大控制的第三个方式是签订《一致行动人协议》，根据上市公告书披露的内容，在17年的时候，钟波和公司的6个联合创始人股东签署《一致行动协议》，协议里约定：在对公司股东会审议的事项行使股东表决权之前，6个股东应该先就表决意见和钟波进行沟通，确保达成一致意见，并按照这个一致意见行使自己的表决权。

如果在股东会开会前没有和钟波达成一致意见的，则无条件的和钟波保持一致，按钟波的表决意见行使自己的表决权。

约定得挺复杂，但说白了就一句话，股东会上你们六个人的表决权我说了算。

就是靠这个协议，钟波进一步地扩大了自己的表决权。

所以，一致行动协议也是扩大创始人控制权非常好的方式，很多上市前自然人股东比较多的公司，都会采取这种方式来保障创始人对公司的控制权，避免被野蛮人入侵，夺走辛苦发展起来的公司。

但一致行动人也多少会有些问题，毕竟是一致协议，只要是协议就有违约的风险，这个大家也都是懂的。

钟波通过这三个方式，在上市前一度持有公司超过45%的表决权，远高于其他财务投资人、战略投资人，对公司形成了绝大的控制力。

但上市以后股权会更加分散，公司的治理权会从股东会慢慢地过渡到董事会，这个时候董事会过半数的董事席位，对创始人就很重要了。

所以，钟波在董事会上也做了一些工作，极米科技的董事会一共有九个人，6个非独立董事，3个独立董事，其中一致行动人中有三个人也担任这公司的董事，所以钟波和其一致行动人在董事会拥有4个席位，虽然极米的《公司章程》规定，全体公司过半数以上同意才可以做出有效决议，但是4拉1毕竟不是什么难事，就像上市公告书说的一样“钟波对发行人董事会有实质影响。

其实通过董事会控制公司也不是极米一家，阿里应用的才最为奇葩，这个我的专栏里也有讲过，湖畔合伙人拥有的近乎变态的权利确保了董事会过半数席位的永久控制权，虽然没股权，依然很强大。

就这样，通过四种套路搭配而成的组合拳让钟波在这家股权极其分散的上市公司中持有了34.76%的表决权，这个表决权除了大家都知道的一票否决权以外还有其他很多的权利，但是抛开这些权利不说，对比二股东百度的9个点，依然大了将近4倍，所以，公告书里说“钟波实际支配的股份表决权足以对发行人股东大会进行有效控制”。

这就是我们通过梳理极米公司股权架构给大家总结出来的创始人控制公司的四个方法。

钟波就是通过对这四种方式的组合应用，确保了自己对这家股权分散的上市公司绝对的控制权，但是控制权的实现方式可不止这四种。

除了持股平台、一致行动以外，保证创始人控制权的方式还有像万科的事实控制、美团的同股不同权以及我们常见的代持股、委托投票、信托等等。

这个内容再说起来就有点大了，到这里大家能借着听极米公司的故事，顺便了解一下控制公司的方式，就挺不错的。

如果有朋友想深入地了解一些内容，也可以选择听一听我们专栏的小课，我把链接附在下面，欢迎大家关注。

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