京东8.39%的股东是否能实际控制公司？马克:当然

前段时间，腾讯最大股东南非MIH TC控股有限公司宣布减持腾讯集团部分股份。减持后，持股比例从30.87%降至28.9%，仍是腾讯最大股东。

报道出来后，大家的注意力都集中在马花藤如何通过持股不到10%来控制腾讯上。今天我就简单说一下原因。

腾讯股权分布2021年4月，腾讯公布了2020年财报，其中提到了腾讯集团的股权分布。

从财报中可以看出，腾讯最大股东是MIH TC，持有30.87%的股份。这就是上面提到的想减持部分腾讯股份的南非公司；第二大股东是Advance Data Services Limited，持股比例为8.39%。

就腾讯股东构成而言，只有他们两个主体持股超过5%。

大家可能没听过先行数据服务有限公司这个名字。实际上，它是一家控股公司，是马的全资子公司。

换句话说，马花藤通过这家公司间接持有腾讯控股8.39%的股份。

但只有8.39%，不仅没有达到传统意义上50%以上的绝对持股比例，也远低于减持后持股28.9%的第一大股东MIH。

腾讯真的是外界描述的外资公司，马根本不是腾讯真正的代言人吗？当然，答案是否定的！

腾讯不是AB股模式。国内很多在美国和香港上市的科技公司都采用AB股模式，保证创始人在持有较低比例的公司股份时仍然可以享有绝对投票权，从而控制公司。

JD也是如此。COM的东哥，小米的Reebs，品多多的上海首富。

简单介绍一下什么是AB股模式。

AB股模式也有个名字，同股不同权。

将所有股票分为A、B两类，无论持有哪种类型的股票，都有相同的分红权。

比如在某一年，分红计划是每股分享1元钱，持有1万股a股和1万股b股，每股将获得1万元现金分红。

但两种类型的股份投票权不同，a股每股一票，b股每股十票。

比如某公司共有100万股，李四持股70万股，a股，张三持股30万股，b股。

投票时李四实际拥有70万/=18.9%的投票权，而不是70%；张三有30万*10/=81.1%的投票权。

AB股既保证李四投入大量资金获得等额分红，又保证张三对公司的控制权。

很明显，AB股模式虽然很流行，很有用，但腾讯并没有采用。

有人不理解腾讯的股权结构模式，死记硬背复制AB股，其实是错误的。

马克在马花藤没有AB股控制腾讯的情况下，如何保证自己对腾讯的绝对控制权？主要通过两种方式。

控制董事会和董事人数

如果股东大会是公司的最高权力机构，那么董事会就是最高的执行机构。

所有涉及公司重大事项的决策都需要股东大会表决，因此持股比例超过50%的公司所有重大决策都可以决定。

但是，公司的事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会。

换句话说，如果董事会否决了一项重大提案，股东大会连投票的机会都没有。

一般来说，持股比例高的股东可以向董事会派出大量董事，但腾讯的董事会不是这样规定的。

当腾讯创始人团队与签署股权转让等一系列协议时，增加了马可以任命半数以上董事的条款。

这使得马本人和他的弟弟们不可避免地在董事会中占据多数席位。

每个人都应该知道，一个提案需要董事会在半数以上董事同意的情况下进行表决。马一行在董事会的董事人数超过一半，说明腾讯董事会其实姓

事实上，在腾讯董事会的八名董事中，只有两名是由大股东MIH任命的，这意味着提出一些小建议。

与大股东MIH签署了一致行动协议

马不仅能控制腾讯董事会，事实上，他在腾讯股东大会上几乎能言而有信。

如前所述，腾讯仅有的两个持股超过5%的股东是由和马全资控制的Advance Data。事实上，其他小股东分散的持股比例根本无法对他们构成威胁。

就像你买了工行一万股，成为工行的股东，我相信你绝对不会去参加工行的股东大会，更不会去投票。

所以腾讯股东大会其实有两个玩家，和马。

他们会打架吗？答案是否定的，因为他们穿着一条裤子。

向转让股份时，马的管理团队和签署了一份名为“一致行动人协议”的协议，其中规定在股东大会上的投票将与马一致。

这样一来，马在股东大会上的投票权就不是8.39%而是接近40%。

总结因为那些科技公司经历了多轮融资，创始人持股比例被稀释了很多。为了在资金支持下长期控制公司的实际经营权，设计合适的股权结构是关键。

聪明的创始人不会让自己失去对公司的实际控制权。

在这里，我又想到了退休的人

马老师，别看他高调宣布退休并仅持有阿里不到5%的股份，但他和小马哥之于腾讯一样能通过终身合伙人的身份实际掌控阿里这艘大船。

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