案例研习：股东查阅账簿不正当情形之实质竞争

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1、股东查阅不正当目的情形？

2、股东查阅不正当目的后的查阅范围？

：上海开为医药科技有限公司与苏州市伊斯顿医疗器械有限公司股东知情权

：江苏省高级人民法院苏民申1341号

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2018年2月7日，伊斯顿公司登记股东周方明、郭菊珍、开为公司；

2018年9月18日，开为公司向伊斯顿公司发送申请书要求依法行使股东知情权；

另查明开为公司股东为刘宏波、刘红云、开为实业，开为公司与伊斯顿公司主营业务范围一致。

开为公司查阅目的是否正当？

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的属于具有不正当目的的情形。

一、查阅目的不正当的审查应当允许实质穿透。

按照《公司法解释四》第八条的规定，一般股东在行使知情权时存在法定事项时即可以认定其查阅目的不正当，其中之一即在无特殊约定情况下股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。

而反观本案中开为公司本身与伊斯顿公司的主营业务范围一致，同时开为公司股东另外设立的康定公司主营业务也与伊斯顿公司业务范围一致，所以省高院认定其查阅目的不正当也就无可厚非。

但是如果本案中开为公司未存在主营业务一致或实质性竞争业务关系，而开为公司股东另行设立康定公司存在同业竞争的情况下，本案能否驳回开为公司的查阅申请？笔者认为依然应当驳回，开为公司系拟制法人，即便其自身不存在同业经营的情况下，但是其股东完全可以利用开为公司的查阅权利而有损于伊斯顿公司的利益，此类查阅目的不正当，应当允许穿透至股东个人。

否则换位本案中开为公司一旦经营业务与伊斯顿公司不同，那么股东既可滥用开为公司的知情权查阅伊斯顿公司的商业信息，从而对各股东另行设立的康定公司作出相关调整，本质损害结果未能改变。

二、查阅目的不正当后的可查阅范围。

值得注意的是《公司法》第三十三条原规定为“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

，值得注意的是，此处规定的“会计账簿”可以拒绝提供查阅，但是并未禁止股东查阅除会计账簿以外的材料。

那么笔者认为即便开为公司存在和伊斯顿公司同业竞争关系的情况下，开为公司虽然不能查阅会计账簿，但是其完全可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，所以这一点在实务中也应当予以区分，即便股东查阅目的不正当，也应遵循公司法基本精神保障股东最基本的权利。

三、本案伊斯顿公司的后续处理。

诚如第二段所述，也许有人担心如果允许开为公司查阅除会计账簿以外的资料，是否也会有损于伊斯顿公司的利益，但是笔者认为该点大可不必，因为《公司法》第二十条第二款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

据此伊斯顿公司认为开为公司滥用股东权利获取公司会计账簿以外的资料，作出有损于伊斯顿公司利益的行为的，完全可以另案诉讼处理。

同时如果开为公司有派驻代表在伊斯顿公司中担任高管或者董事的，那么按照《公司法》第一百四十八条第一款第四项、第五项、第二款的规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，伊斯顿公司同样可以主张相应的归入权利。

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《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

《公司法解释四》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

股东有不正当目的的其他情形。

股市指数行情:上证指数 3579.26 -0.56% 深证成指 14714.65 -1.00% 恒生指数 28702.22 -0.30% 道琼斯 34630.24 -0.36% 纳斯达克 13881.96 +0.49%，财经股市大盘新闻资讯案例研习：股东查阅账簿不正当情形之实质竞争。