开公司必看，股东会、董事会与监事会的区别

本文作者：周维能律师

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平日我接触不少做老板的朋友，公司是早早开好了，但是对于公司内部机构的区别，不甚了解。

开个公司，谁都是想着做大做强，但是如果你连公司内部机构设置都分不清，那你就谈不上一个合格的老板，就好比你玩《王者荣耀》，连个英雄技能都整不明白，你也就是个青铜白银水平。

今天我就写个《开公司必看》系列文章，和大家讲一下公司最基本的内部机构即股东会、董事会与监事会的区别。

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股东会

股东会对于公司的重要性，就好比全国人大对于我国的重要性，是最上层且最核心的权力机关。

股东会的特点:

1.股东会是公司权力机关，即最高意思决定机关。

股东会是众股东对公司重大事项作出意思决定的机关，并非公司的代表机关或业务执行机关。

因此，股东会不能对外代表公司，也不能具体执行公司业务。

2.股东会由全体股东组成。

股东大会的设置是为了保障公司按照股东的意志和要求运营，因此股东会必须有全体股东组成，不应排除任何一个股东。

3.股东会是必设机关。

除法律另有特别规定的外，我国《公司法》要求公司必须设立股东会，这有利于公司的运营和投资者合法权益的保护。

4.股东会并非公司的临时机关。

股东会虽然不处理日常事务，但董事会或执行董事、监事会或监事以及适格股东均可随时以法定条件与程序召集股东会就公司重大事项作出决议，因此，股东会不是临时机关。

5.股东会是合议制议事机关。

公司治理权的根基在与股东民主与股东权利。

股东会是股东民主与股东权利得以发挥作用的主要议事平台。

因此股东会不能实行独任制。

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董事会

如果说股东会是全国人大，那董事会就是国务院。

董事会是依法执行公司业务和日常经营决策的常设机关。

董事会的特点:

1.董事会对股东负责。

董事会成员一般由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作。

2.董事会是公司业务执行机构。

股东会是公司的最高权力机关，其所做出的决议由董事会负责执行，故董事会是股东会的执行机关。

执行股东会决议既是董事会的权利，也是其义务。

3.董事会是公司的日常经营决策机关。

在现代各国公司法中，股东会的职权已仅限于公司的根本事项，公司的日常经营决策权已全部或绝大部分归董事会行使。

4.董事会是公司的常设机关。

董事会自公司成立之日起一直存在，虽然它的成员可依法随时更换，但董事会本身作为一个机关始终存在，不能撤销。

否则，公司的日常经营及管理活动难以正常进行。

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监事会

监事会对于公司而言，有点像检察院的角色，监事会是由股东会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司业务活动进行监督和检查的法定监督机关。

监事会的特点:

1.监事会为公司的监督机关。

监事会同董事会不同，专司监督职能。

其中，包括检查公司财务和对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督等。

2.监事会为公司的必设和常设机关。

根据《公司法》第51条及第117条之规定，除股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1—2名监事而不设监事会外，有限责任公司和股份有限公司必须设监事会。

并且不设监事会的中小公司的监事页也承担监事会相同的职责。

3.监事会是由全体监事组成的机关。

公司法规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

4.监事会是与董事会平行的机关。

我国《公司法》将监事会规定为与董事会平行的机关，监事会与董事会互不隶属，分别直接向股东会负责报告工作。

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