限售股最完整的个人股权转让税筹方案来咯

最完整的个人股权转让税筹方案来咯

近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括VC、PE在内的各类投资者，公司实现成功上市后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。

在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，市场监督管理局于6月11日发布了通告，2021年6月18日后，个人转让股权需要先到税务局进行纳税申报，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

在股权转让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一般不太在意。

通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。

常见的股权转让都是围绕着个人所得税来进行筹划的。

自然人股权转让是按次征收，因此相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。

无论是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

1 、阴阳合同

顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2、 虚假评估

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3、 不代扣代缴，不纳税申报

这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关，但在现行税收环境下，这种办法不可行了。

4、 制造虚假交易

转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划，这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。

而目前这两个空间都被大大压缩，一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升，而却不上就要上线的金税四期功能更加强大。

二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。

在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

1 、在税收洼地成立持股平台

以非上市的创业企业为例，一般在个人直接持股的情况下，股权转让需要缴纳20%的个税，由于法规制度非常明确，几乎没有税务筹划空间，而如果在个人和股权主体之间构建一个有限合伙企业作为中间平台来持股，那么税收将会产生非常大的差异。

目前，我国有很多经济开发园区、创业园区为了招商引资，实施了区域性税收优惠政策，如果将持股平台设立在这些有足够优惠政策的区域，税率还能进一步大幅降低。

但此方案需要关注的是在税收洼地注册企业享受税收优惠，必须确保企业实质性经营。

近年来，为了享受税收优惠政策，某些企业把公司注册在了霍尔果斯等税收洼地，但却无实际业务人员从事与主营业务相关工作，税局以缺乏实质经营而进行了相应的纳税调整。

2、 变更被转让公司注册地

争取税收优惠或补贴为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。

按照现行《个人所得税法》规定，个人股权转让属于“转让财产”所得，应计征 20% 的个人所得税。

各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。

2010 年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应地调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议；第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。

但是，这种方法目前面临一定的法律风险，2014 年年底，国务院下发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，明确清理规范以下三类税收优惠政策：

、违反上位法的税收优惠政策；

、未经国务院批准的政策；

、超出税收优惠时间还在执行的政策。

因此，在此背景下，税务筹划之前需要对区域税收优惠政策进行审查确认，并获得有权机关的书面确认或批复为好。

3 、利用“正当理由”进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条规定，“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”。

比如，企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。

需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

4、 恰当运用“核定”法

67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例核定计税成本。

因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言，如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。

5 、通过股权投资，争取适用分期缴纳个人所得税政策

甲乙两人直接持有A公司100%的股权，为了方便

股市指数行情:上证指数 3524.09 -0.04% 深证成指 14844.36 -0.26% 恒生指数 27344.54 +0.70% 道琼斯 34421.93 -0.75% 纳斯达克 14563.71 -0.69%，财经股市大盘新闻资讯最完整的个人股权转让税筹方案来咯限售股。