创业板上市前的股权激励到底该怎么做？

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作者：金剑

IPO前要不要做股权激励以及怎么做，如给那些人，给多少，价格怎么确定等问题仍然会给管理层造成不少困扰。

虽然每家企业的情况不一样，但是同行业或类似公司的股权激励方案还是具有一定的参考作用。

为了解市场最新情况，我们随机统计了近期上市的50家公司在上市前实施股权激励的情况，以期能给广大拟上市公司在股权激励领域提供一点新的思路。

一

市场基本情况

随机统计的50家上市公司，一共有39家实施股权激励。

根据企业性质的不同我们做了划分，有关情况如下表：

注：本文股权激励范围含上市前实施的员工持股，标准下同。

由上表可知，拟上市公司实施股权激励也逐渐常态化，民企上市前实施股权激励的比例高达86%，虽明显高于国企33.34%的比例，但受国企混改新政的影响，无论是上市抑或是非上市的国有企业，实施股权激励的比例也逐年提高。

君澜律师评析：公司的实际控制人及管理层要认识到股权激励已然成为助力公司战略发展的常态化手段。

但股权激励方案的实施，要结合公司的实际情况及不同的发展阶段。

股权激励应当要顺势而为及借势成势，才能起到正向作用。

二

行业情况

按照Wind数据上的行业分类，上市前实施股权激励的39家公司行业分类情况如下：

评析：人才是企业的核心竞争力，传统行业在产业升级过程中也认识到这点，为了留住人才，目前传统行业实施股权激励的比例较高。

三

区域分布

评析：虽然受限于样本量的规模，但依旧能看出经济发达的地区实施股权激励的数量较多。

出现这样的原因在于，一是这些地区上市的企业数量本身较多，二是经济发达地区的公司对股权激励的认知也比较清楚。

四

实施时间及次数

股权激励价格若低于公允价值，需要做股份支付的会计处理，因此若在IPO的报告期内实施，会对报告期内的主要财务数据产生一定影响。

为此39家上市公司在上市前实施股权激励的时间多为2017年及先前时间，有5家公司在2019年实施股权激励，如华菱线缆、可靠股份、超捷股份、绿田机械及东威科技。

根据统计的结果，39家公司在上市前实施一次股权激励的数量为32家，实施两次的仅7家，如可靠股份分别于2011年及2019年实施，煜邦电力分别于2013年及2017年实施，绿田机械分别于2017年及2019年实施，皓元医药分别于2017年及2018年实施，迈拓股份于2017年实施了两次，江苏博云分别于2017年及2018年实施，奇德新材于2016年实施了两次。

评析：为避免股份支付给公司IPO报告期净利润数据的影响，我们建议公司可提前做好时间安排，在避免股份支付影响的同时也降低员工的认购成本。

五

股权激励总额

根据上表可知，上市前实施股权激励的总额多在5%至15%之间，公司一般会根据股权结构、股本大小、业务类型及上市预期等各方面综合考虑股权激励总额大小。

本次统计的数据显示，崧盛股份股权激励的总额最大，占上市前公司股本总额的比例为15.79%。

九丰能源股权激励的总额最少，仅占上市前股本总额的0.56%。

评析：到底给员工多少总额的股权激励，并没有一个标准的计算公式。

要结合公司股本大小，员工现有的薪酬体系及同行业公司情况等多方面综合确定。

特别注意，实施股权激励不要导致公司实际控制权发生变更。

六

人数及激励对象范围

上市前的股权激励还是局限于董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，激励对象标准相对较高，入选人数也相对较少。

39家已实施的股权激励参加人数分布图如下：

参加人数最多的为东航物流，合计169名员工参加，股权激励规模占上市前公司总股本的10%，通过五个有限合伙企业的形式间接参与。

人数最少的为东威科技，仅3名高级管理人员及核心员工参加，采取直接持股的模式，股权激励规模占上市前总股本的1.51%。

由于上市过程较漫长且规模大的公司内部情况也复杂，部分公司股权激励含括离职员工及外部人员。

如可靠股份崧盛股份的员工持股平台中存在部分人员未在公司任职的情形，煜邦电力博力威的员工持股平台中存在已离职员工的情形。

评析：股权激励无论任何时候，都不能进行全员激励，在保证相对公平的前提下，只有做到“重点”激励才能形成“有效”激励。

除外，根据《首发业务若干问题解答》的规定，拟登陆主板和创业板的公司在上市前实施股权激励，若员工持股平台是在2020年3月1日之前设立的，且参与人员含少量外部人员，可不做清理，外部人员按照实际人数穿透计算。

若参与时为公司员工，离职后按照员工持股计划的协议约定仍然为持股计划的权益人员时，可不视为外部人员，无需清理。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，拟登陆科创板的公司在上市前实施股权激励，参与的人员应当全部为公司的员工。

若在上市前，相关员工离职时，应当向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。

若未遵守上述规定，则员工持股计划不符合“闭环原则”，需要在基金业协会依法依规办理备案手续。

因此，公司在此之后实施股权激励的，应当注意参与人员的范围及做好退出机制的约定。

七

持股模式

股权激励的持股模式就两种，一种是直接持股模式，一种是间接持股模式，两种模式各有利弊。

本次统计的39家公司中，有3家公司因激励对象人数较少，所以采用直接持股模式，分别为气派科技、东威科技及绿田机械，参加的人数分别为11人、3人及7人。

金沃股份、迈拓股份、江苏博云、东鹏饮料及泰福泵业存有直接及间接持股两种模式，剩余的均为通过有限合伙企业的模式间接持股。

评析：持股平台为有限合伙企业，公司实际控制人担任普通合伙人可通过持有较小的合伙份额掌握员工持股平台的控制权，还可以进行预留权益的操作。

通过合伙协议对员工持股平台内激励对象的退出及加入进行约束，操作简单，避免直接持股的激励对象变动而引起公司股权频繁变更。

直接持股的模式，容易导致小股东过多且股权分散，公司治理成本较高，特定情形下还可能还会引起公司混乱。

除外，为规避合伙企业普通合伙人承担无限连带责任，可由核心的几名激励对象成立公司，公司作为普通合伙人可规避承担无限连带责任。

八

锁定期

根据统计，上市前股权激励的锁定期基本情况如下：

评析：若公司希望在间接持股的模式下员工持股平台锁定期最低为12个月，那么实际控制人及其及近亲属不得作为平台的普通合伙人。

除外，还不得持有较高比例的份额。

若实际控制人持股比例较低，则可以考虑担任持股平台的普通合伙人来加强对公司的控制力。

考虑到公司上市后股价受多种因素的影响，在锁定36个月的情形下需提前与员工进行有效沟通，管理好激励对象的预期。

九

持股价值

以截至2021年7月20日收盘价计算，纳微科技的总市值约为430.08亿，股权激励持股比例在上市后稀释至10.6836%，总价值约为45.95亿元，是39家公司中股权激励市值最高的。

纳微科技股权激励参加人数为84人，人均账面持股价值约为0.55亿元。

国有企业股权激励价值最高的为东航物流，以截至2021年7月21日收盘价计算，东航物流的总市值约为341.32亿元，股权激励持股比例在上市后稀释至9%，总价值约为30.72亿元，东航物流股权激励参加人数为169人，人均账面持股价值约为0.18亿元。

评析：不鼓励通过股权激励造就亿万富豪，但公司也需要考虑员工的价值，尤其是核心管理层团队的价值。

公司的实际控制人要有“千金散尽还复来”的格局，在阶段性胜利后给予核心骨干改善生活的可能，这样员工才更有动力为企业下一阶段的发展做出贡献。

特别说明：部分公司认为员工持股并非为股权激励，因此未在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十六、本次发行前发行人的股权及相关安排”中披露相关情况。

我们统计的标准含括员工持股，为此需要人工在招股说明书中逐一确认，后续我们将继续跟进扩大样本量规模。

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