新城控股联合金融机构腾挪股权 新城控股通过联合营企业表外藏债？

在新城控股联合营企业中，金融机构频繁出入，经过一番股权腾挪后，多家联合营企业由此变成子公司

《中国科技投资》孙珊珊

发迹于江苏常州的新城控股于2015年在A股上市，彼时销售额为319.29亿元。

经过三年时间，新城控股的销售额在2018年迅速迈过2000亿大关，2020年销售额为2509亿元。

在新城控股销售规模大幅提升的这几年，其联营和合营企业的数量也持续增长。

新城控股历年年报显示，2015年-2020年联合营企业分别为11家、30家、73家、134家、150家、177家。

而在新城控股联合营企业股东名单中，北京千石创富资本管理有限公司作为老面孔多次出现。

且北京千石入股的联合营企业不少是新城的项目公司，开发的项目包括太原市太原万柏林、扬州新城吾悦广场、南昌吾悦广场、天津津南项目等。

近些年，北京千石陆续退出了与新城控股关联的六家公司，持股时间最短不足两年。

股权变更后，其中四家合营企业变成了新城的子公司。

除北京千石以外，新城控股的联合营企业股东背后还出现了其他资管、基金、信托等金融机构的身影。

与北京千石一样，这些金融机构在持股1-4年左右均相继退出，联合营企业则变成新城的子公司。

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清指出，企业这样操作“也是为了向外转移债务”。

股权腾挪术

近期，一个项目公司股权变动将新城控股近几年规模增长下的低杠杆“砝码”推到了人前。

企查查显示，今年6月22日，太原新城凯拓房地产开发有限公司股权发生变更，在北京千石减资后，太原新城变成新城间接全资子公司。

*截图来自于企查查

记者从新城债券募集说明书以及企查查处获悉，太原新城系新城控股2017年3月27日成立的子公司，且是太原市万柏林项目的开发公司。

2017年12月12日，北京千石通过增资扩股的方式向太原新城注资1.25亿元，致使新城控股对太原新城持股比例被稀释至75%。

且需提及的是，尽管北京千石仅持有太原新城25%股权，但“根据相关投资协议及章程”，太原新城变成了新城控股的合营企业，不再纳入新城的合并范围。

在太原新城作为新城合营企业期间，新城控股还为太原新城进行过连带责任担保，担保起始日为2017年12月20日，担保期限三年左右，其中2017年担保金额约为14.06亿元。

也就是说，经过一番股权腾挪，太原新城从新城控股的子公司变成了合营公司，最终又变成了新城控股的子公司。

记者梳理发现，新城控股娴熟地运用了类似手法，为扬州新城悦盛房地产发展有限公司、天津市津南区新城吾悦房地产开发有限公司、成都新城万博房地产开发有限公司引入北京千石，股权稀释后成为新城控股的合营企业。

而北京千石在持股1-4年左右后相继退出，新城控股则通过股权收购等方式将联合营企业变成子公司。

以扬州新城为例，2016年7月扬州新城吾悦广场的开发商即扬州新城成立，彼时该公司还是新城的子公司。

2016年12月26日，扬州新城新增了股东北京千石，新城控股持股比例降至80%，而扬州新城变成了新城控股的合营企业。

同在2016年12月，新城还为扬州新城进行了为期三年的连带责任担保，其中2017年的担保金额约为11.2亿元。

时至2018年9月26日，新城控股又收购了北京千石20%股份。

股权变更后，扬州新城又成为了新城控股的间接控股子公司。

实际上，新城控股和北京千石的交集并不止于此。

除了上述四家公司，在北京千石对外投资公司中，与新城控股存在关联的还包括南昌新城悦盛房地产发展有限公司以及苏州凯拓房地产发展有限公司。

截至今年7月28日，北京千石已陆续退出这六家公司。

新城控股和北京千石是何关系？为何双方往来如此密切？北京千石官网显示，北京千石系国金基金管理有限公司子公司，成立于2013年1月25日，是从事特定客户资产管理业务以及其他业务的专业资产管理公司。

记者通过企查查进行股权穿透，注意到新城控股和北京千石并不存在关联。

对于北京千石和新城是否继续在合作的问题，新城控股相关负责人在接受《中国科技投资》记者采访时回复称：“跟千石，我印象好像不深，跟其他的基金还是有合作的。

表外藏债？

除北京千石以外，新城控股的联合营企业股东背后还出现了中信信托有限责任公司、歌斐资产管理有限公司、中建投信托有限责任公司、平安基金管理有限公司等金融机构的身影。

与前文操作手法相同的是，这些金融机构在持股1-4年左右亦相继退出，联合营企业则变成新城控股的子公司，涉及的公司包括常州新城创恒房地产开发有限公司、合肥新城创晟房地产有限公司、台州新城万博房地产发展有限公司、苏州新城创盛置业有限公司等。

以常州新城为例，该公司成立于2017年4月，是江苏常州市金坛新城金郡花园的开发公司，彼时亦是新城控股的子公司。

2017年8月，中信信托入股常州新城，致使新城控股持股比例降至80%。

同样根据“相关投资协议及章程”，虽然新城控股间接持有常州新城80%股权，但常州新城仍作为新城控股的合营企业，不再纳入新城控股的合并范围。

2017年8月24日，新城控股还对常州新城进行为期三年的连带责任担保，其中2017年的担保金额为18.8亿元。

据企查查信息，在持股三年后的2020年9月24日，中信信托退出了常州新城股东名单。

2020年年报显示，常州新城又变成了新城控股的子公司。

记者注意到，截至今年7月28日，新城控股部分联合营企业比如嘉善盛泰置业有限公司、嘉兴富樾壹号股权投资合伙企业、乐清市梁荣置业有限公司、苏州兆达房地产开发有限公司、珠海歌斐云展股权投资基金等，通过股权穿透，这些联合营企业股东背后仍然有歌斐资管、浙商金汇信托股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、中航信托股份有限公司等多家金融机构的身影。

对于金融机构频繁地出入新城控股的联合营企业，第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清分析认为是典型的“明股实债”。

就是先以股权做，把股权给这些信托金融机构，然后到期了再以约定的价格去回购，把这些公司重新纳入到合并报表范围。

这也是为了向外转移债务，比较普遍的操作。

况玉清对记者说道。

独立经济学家王赤坤则指出：“金融市场供需两端屡屡钻法律漏洞，把房地产的融资行为设计成合规形式，房企联合营企业金融机构频频出现，一方面解决了房子的融资需求，一方面解决了资金的投资者需要。

但另一方面，这样变相的涉房融资使得我国对房地产金融调控大打折扣。

新城控股是否联合金融机构利用“明股实债”方式，来达到融资目的，并将表内负债阶段性表外化？新城控股相关负责人否认了“明股实债”的说法，并回应称：“跟金融机构合作其实是双向选择的结果，从公司的角度来讲，这些财务投资人可以给予一定的资金用于开发建设；第二个点，退的时候，不是固定回报退，我们认为它只是股性的而不是债性的投资；第三点，合营公司后面又变成子公司，其实是对于并表和不并表的判断，要根据会计准则的判定。

与此同时，就债务表外化，该名负责人解释称：“债务的表外化，它可能不是我们主观想做的事，不是为了实现债务的表外化，更多的还是想引入合作方，然后减少公司开发的资金压力，这应该是一个核心诉求。

不是说就是为了把这个债务表外化，去做这样一个合作。

值得提及的是，在规模快速扩张的近几年，新城控股的净负债率一直保持低位。

据克尔瑞统计，2015年-2019年新城控股的净负债率分别为30%、52%、67%、49%、16%，常年低于70%。

另据新城控股披露的2020年年末数据，公司剔除预收账款后的资产负债率为74.12%、净负债率为43.65%、现金短债比为1.68，在“三道红线”监管中仅踩中一条红线。

财经股市行情新闻:上证指数 3466.55 -0.31% 深证成指 14872.23 -0.79% 恒生指数 26204.69 -0.84% 道琼斯 34977.91 +0.53% 纳斯达克 14806.36 +0.17%，财经股市大盘资讯联合金融机构腾挪股权 新城控股通过联合营企业表外藏债？新城控股。