首次公开发行股票控股股东、实际控制人作为有限合伙人间接持股锁定 36 个月的研究

一、问题描述

有关控股股东、实际控制人作为员工持股平台有限合伙人，间接持股发行人股份，相关股份锁定安排如何解决。

《中华人民共和国公司法》

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

《上海证券交易所股票上市规则》

第 5.1.5 条规定：发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

《上海证券交易所股票上市规则》

第 5.1.6 条规定：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

参考案例 1：A 公司

1、相关描述

实际控制人持股情形：

该公司控股股东、实际控制人李某京除直接持有该公司股份外， 还通过深圳市 B 投资企业、深圳市 C 信息咨询企业、浙江 E 投资合伙企业间接持有该公司股份。

股份锁定安排：

①公司控股股东、实际控制人承诺李某京承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

②公司股东 E 承诺：

本企业所持公司首次公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。

③李某京已于 2019 年 9 月 30 日出具书面承诺，就其持有公司股份承诺锁定 36 个月事宜，进一步承诺如下：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不会从 E 退伙，亦不转让本人持有的 E 的财产份额。

④E 公司已于 2019 年 9 月 30 日出具书面承诺，具体内容如下： 在发行人的实际控制人李某京承诺的锁定期内，本企业不为其办理退伙或者财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。

在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内，本企业仅可对李某京之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，且不会向李某京分配任何与股份出售相关的收益。

⑤李某京作为公司的实际控制人，就 E 作出的上述承诺，进一步承诺如下：

若 E 因违反其作出的关于股份锁定期的承诺，致使发行人或投资者遭受损失，本人同意向发行人或投资者承担连带赔偿责任。

参考案例 2：F 公司

1、相关描述

实际控制人持股情形：

该公司控股股东、实际控制人马某除直接持有该公司股份外，还通过员工持股平台烟台 G 投资中心、烟台 H 投资中心间接持有该公司股份。

股份锁定安排：

①控股股东、实际控制人马某承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

②员工持股平台 H 承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本机构/单位持有的发行人公开发行股票前已发行发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

③H 合伙人马某就减持在合伙企业中的财产份额事宜承诺如下：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在 H 中

参考案例 3：I 公司

1、相关描述

实际控制人持股情形：

该公司实际控制人林某华除直接持有该公司股份外，还通过员工持股平台莆田市 J 投资合伙企业、莆田市 K 投资合伙企业间接持有该公司股份。

股份锁定安排：

①发行人控股股东、实际控制人林某华承诺：

自 I 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在 I 公司首次公开发行股票前所持有的 I 公司股份，也不由 I 公司回购该部分股份。

基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的 I 公司其他股东的财产份额亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

在 K 持有的 I 公司股份锁定期届满后，如因 K 解散而需将本人通过该合伙企业间接持有的 I 公司股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

②员工持股平台 K 承诺：

自 I 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在 I 公司首次公开发行股票前所持有的I 公司股份，也不由 I 公司回购该部分股份。

1、通过对公开数据进行查询，上述有关控股股东、实际控制人作为有限合伙人间接持股案例汇总如下：

2、上述有关控股股东、实际控制人作为有限合伙人间接持股的案例中：

员工持股平台均未被控股股东、实际控制人控制；

控股股东、实际控制人做出锁定直接或间接持有股份 36 个月的承诺；

相关持股平台作出锁定 12 个月的承诺；

控股股东、实际控制人以及持股平台对相关锁定期进一步承诺，保证控股股东、实际控制人在发行人股票上市之日起 36 个月内不会出售其所持有的份额：

①承诺控股股东、实际控制人在发行人股票上市之日起 36 个月内不会从持股平台退伙，亦不转让持有的财产份额，持股平台仅可对控股股东、实际控制人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，且不会向控股股东、实际控制人分配任何与股份出售相关的收益。

②承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，控股股东、实际控制人不转让本人在持股平台中对应享有的合伙人权益。

③承诺如因持股平台解散而需将控股股东、实际控制人通过该合伙企业间接持有的发行人股份由间接持有变更为直接持有的，控股股东、实际控制人确认仍将按 36 个月锁定期承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

财经股市行情新闻:上证指数 3518.42 -1.23% 深证成指 14244.82 -1.03% 道琼斯 35698.86 +0.59% 纳斯达克 15377.91 +0.93%，财经股市大盘资讯控股股东、实际控制人作为有限合伙人间接持股锁定 36 个月的研究首次公开发行股票。