股转系统和元生物IPO：股权变更真假难辨、数据打架孰真孰假

中宏网股票频道11月03日电 和元生物技术股份有限公司历经4轮问询后于10月28日提交了科创板上会稿，拟公开发行股票不超过13106.30万股，募资12亿元用于和元智造精准医疗产业基地建设及补充流动资金。

作为基因治疗领域的生物科技公司，和元生物一度处于亏损状态，直至2020年度方才扭亏为盈，实现净利润9128.50万元。

虽然从基本面上满足了科创板上市要求，然而其招股书所披露股权变更情况与国家企业信息公示系统所公示信息完全相悖，且2018年度经营数据也与股转系统挂牌期间披露数据也不相吻合。

真假难辨的股权变更

IPO审核中，突击入股情况一直是关注重点之一。

据和元生物披露，历经数次股权变更后，截至2020年12月11日，其股东合计达63个。

其中对2020年度股权变更情况披露显示：

2020年2月17日，和元生物临时股东大会决议，同意和元生物发行股份，由金浦新潮新兴以6.80元/每股的价格增资3000万元。

2020年2月24日，收到金浦新潮新兴出资；同意和元生物以上海讴创为发行人实施2020年股权激励计划的员工持股平台，以1.50元/每股的价格增发新股500万股。

2020年3月20日，和元生物临时股东大会决议，同意和元生物以8.00元/股的价格发行股份，越州投资以2500.00万元认购312.50万股。

2020年3月20日，收到越州投资出资。

2020年6月9日，金浦新潮新兴与金浦新潮创业签署了股份转让协议，金浦新潮新兴将132.3万股以共计900万元的价格转让给金浦新潮创业，每股转让价格为6.80元/股。

金浦新潮创业于2020年6月11日向金浦新潮新兴支付了转让价款。

2020年5月25日，和元生物临时股东大会并决议，同意和元生物以11.17元/股的价格发行股份1765.50万股，合计增资19726.00万元，增资方分别为倚锋十期、上海檀英、菏泽乔贝、苏州盛山、张江科投、浙江丰航、宁波复申、金浦新潮新兴。

2020年6月10日，和元生物及潘讴东、夏清梅、杨兴林与张江火炬签署股份转让协议，以11.11元/股的价格向张江火炬转让261万股股份，2020年6月30日，张江火炬向潘讴东、夏清梅、杨兴林支付了转让价款2899.71万元。

2020年8月25日，和元生物股东大会决议，同意和元生物以12.50元/股的价格发行股份，同时上海讴创以1元总价向外部投资者转让尚未授予员工亦未实缴的340万股股票对应的认缴权，外部投资者以12.50元/股的价格实缴自上海讴创处受让的上述股份。

增资方分别为上海檀英、上海乐永、上海乾刚、上海晨山、夏尔巴一期、北京昆仑、智兆二期。

实缴方分别为智兆二期、金浦国调、成都博远。

2020年9月17日，朱展备、王玮玮、林革分别与上海绎行签署了股份转让协议，以15.00元/股的价格向上海绎行合计转让19.10万股股份，2020年9月25日，上海绎行支付了前述转让价款。

2020年10月28日，殷珊与吴景行签署股份转让协议，殷珊将30万股股份以3.5元/股的价格转让给吴景行。

2020年11月24日，和元生物股东大会同意，持股平台上海讴立在公司资本公积转增后股本基础上，将其持有的120.90万股转让给成都博远。

成都博远于2020年11月27日支付转让价款。

2020年11月23日，智兆二期与人工智能基金、智兆壹号签署了股份转让协议，和元生物完成资本公积金转增股本后，智兆二期以4.81元/股的价格受让624万股，金额计3000万元。

智兆二期于2020年8月通过增资等方式以12.50元/股价格取得发行人股份后，经历资本公积转增股本之股份、股价调整，于2020年11月以同等价格将全部股权转让予其同一控制下关联基金人工智能基金、智兆壹号。

而据国家企业信用信息公示系统，和元生物于2021年6月4日提交的2020年报内容，2020年度并未发生股权转让情形。

且显示该年度股东共计十位，出资时间均为2015年10月31日。

需要指出的是，和元生物在历史沿革中多次存在股份代持情形。

2013年年初，和元有限设立时，因潘讴东委托王奎锋、郭丽华代为办理，两人所持股份的出资资金均来源于潘讴东。

2017年8月28日，陆铭以1100万元认购发行人以25元/股定向发行的44万股人民币普通股股份，其中42万股为陆铭代朱展备、凌南华、雷霆、倪吉、杨正明、瞿晓叶、陆志良、朱美弟、许刚、瞿春华、杨莉等人持有，直至2020年12月方才解除。

尽管和元生物对于上述股权变更信息矛盾之处的原因未予回应，但起码说明企业年报或招股书其中一方存在不实的情形，甚至不排除发行人仍存在股权代持的情形。

数据打架孰真孰假

据招股书内容，2018年和元生物营收为4420.97万元，同期对应的净利润-3341.08万元。

而作为曾在股转系统挂牌企业，股转系统其2018年年报显示，该年度企业营收为4306.85万元，归母净利润为-2891.05万元。

同一个报告期营收相差114.12万元，净利润相差450.03万元。

不仅如此，同期对主要客户的销售额和主要供应商的采购额也显示不一。

招股书显示，2018年公司前5大客户合计销售额为1476.75万元，销售占比为33.4%。

对前五大供应商合计采购金额为420.45万元，占比35.5%。

而2018年报中对前五大客户的销售额为1438.48万元，较招股书减少38.27万元，占比却减少至33.45%。

对前五大供应商的采购额比招股书高出73.66万元，可占比却下降为29.77%。

公开信息显示，2021年8月19日，和元生物的申报审核状态曾变更为中止，原因是聘请的相关服务机构因涉新三板公司信披违规被证监会立案调查。

招股书数据与企业年报多处“打架”，或说明存在内控不足、服务机构未尽责的情形。

疑似隐瞒未披的处罚

招股书中和元生物称“发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到相关主管机关的重大处罚。

而据股转系统公司2018年报，该年度营业外支出中，罚款支出金额2258.09万元。

但是在通篇招股书中，和元生物并未显示2018年度所接受的处罚只字未披。

需要指出的是，招股书中所用词语为“重大违法违规行为”而非“违法违规行为”，用词的严谨性，或不排除发行人存在为2018年度处罚未披露“打掩护、埋伏笔”的情形。

此外需要注意的是，尽管2018年至2020年度，和元生物的研发投入分别为2026.77万元、2379.86万元、2198.26万元，所占当期营收的比例分别为45.84%、37.83%、15.40%.而其中各期委外研发费用分别达789.07万元、1038.60万元和727.45万元，所占当期研发投入比例近4成。

作为2020年度刚扭亏为盈的企业，和元生物在招股书中披露报告期内主要通过银行借款、股权融资的方式满足营运资金需求和持续性资本性支出。

但研发投入占比的下降，特别是各期近四成的委外研发支出，和元生物的研发能力或尚待考虑斟酌。

招股书不仅是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，同时也是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业上市过程中最核心、最重要的法律文件。

据10月29日证监会发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，其中“真实、准确、完整”是信披的底线要求。

若招股书连最基本的要求都做不到，那么也就失去了其应有的意义和价值。

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