阿里巴巴股权结构图- 阿里巴巴股权结构图解

马云只持有阿里巴巴8.9%的股份，为什么还有绝对控股权？

这个就要回溯一下2014年阿里上市的时候，在阿里的招股书中披露了神秘的阿里合伙人制。

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。

阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。

而这个制度可算是让马云可以牢牢控制住阿里的最大法宝。

据阿里的招股书显示，在机构持股方面，软银持股34.4%，雅虎持持股22.6%，是阿里前两大机构股东；而在个人持股方面，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，是阿里前两大个人股东。CEO陆兆禧、COO张勇持股均不超过1%。

马云和蔡崇信合计持有超过10%的股权，合伙人制顿成保护马云控制权的坚盾。集团表示，董事局将由最少9名董事构成，其中过半数即最少5名董事，会由阿里28位合伙人提名，大股东软银亦只能提名1个董事。

小知识：阿里合伙人人数不固定

阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。目前共有32名合伙人，其中24名来自阿里巴巴管理层，7名来自蚂蚁金服管理层，1名来自菜鸟网络管理层。

招股书称，在公司治理结构上，阿里巴巴仍将采用合伙人制度，以“确保公司的文化传承”。阿里巴巴自身的合伙人制度曾引发广泛争论，也是阿里无法在香港上市的关键原因。而美国市场则表示欢迎阿里巴巴的合伙人架构，这促使阿里最终选定了美国。

在阿里递交的招股说明书中，阿里详细诠释了其合伙人架构。当时，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。

和一般意义上的双重股权结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。

招股书披露的相关信息显示，根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不投票反对任何阿里巴巴合伙人提名的董事；将超过公司发行普通股30%比例股票代表的投票权进行委托，支持马云与蔡崇信的投票。

有人帮着算了一笔账，如此计算，马云手里至少掌控42.5%的投票权，再加上可能回购的12%雅虎手中拥有的阿里股票，这意味着在未来上市稀释部分股权后，阿里仍然牢牢掌控在马云的手中。

与此同时，如果有股东要推翻合伙人提名制度，需要获得至少95%股权才能成功，意味除非马云将所持股权减持至5%以下，或马云本人改变主意，否则只有极低机会出现，甚至即使马云减持至1股不留，只要有持股不少于5%股东支持，合伙人制仍然千秋万世。

阿里规定合伙人需要在集团持续任职5年，对业务有贡献之余，更要认同阿里文化。也就是说，合伙人势必由自己人组成，其他股东难以撼动这制度。

协议控股结构的阿里巴巴

电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图：(来源：阿里巴巴招股说明书)这种协议控制的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。所谓的VIE，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是：一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司（如下图），采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。（来源：i美股投资研报--世纪佳缘5月IPO版）本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。笔者根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

阿里巴巴股权结构图解

日本软银集团占比34.4%；雅虎占比22.6%；阿里巴巴董事局主席马云占比8.9%；阿里巴巴联合创始人蔡崇信占比3.6%。阿里巴巴于2014年5月6日（美国时间）向美国证监会递交IPO(首次公开招股)申请。阿里提交的招股文件显示，日本软银持股占比34.4%，为最大股东，马云持股占比达8.9%，为最大个人股东。招股书详细批露：日本软银集团持股797,742,980股，占比34.4%；雅虎持股523,565,416股，占比22.6%；阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，占比8.9%；阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83,499,896股，占比3.6%。扩展资料阿里巴巴提议推行的董事会结构是一种比目前美国盛行的董事会结构更为极端的形式。在美国，为了强化企业创始人的地位，互联网企业和社交网络企业一直在采用一种双重选举机制。与合作集团类似，这类创新型企业往往会宣扬某些很有价值的价值观，而他们的董事会往往不够健全，不足以应对战略管理方面的挑战。除此之外，另一个常见特征是这类企业可能会奉行“长期主义(long-termism)”，对资本市场的压力焦虑甚少。不过，这其中还存在一些十分重要的区别。对于美国高科技产业，至关重要的是人力资本。至于金融资本，除了在发放红利或收购其他企业时会把股权当作一种“货币”之外，它们几乎没什么存在的必要。那些规模最大的科技企业手中往往持有大量现金。参考资料来源：人民网--阿里股权结构曝光：马云持股8.9%日本软银为最大股东参考资料来源：人民网--阿里巴巴双重股权结构的风险

阿里巴巴和腾讯股权结构有什么分别？

阿里巴巴前三大股东分别是：日本软银、雅虎和马云，股权占比分别为29.2%、15%、7%。腾讯第一大股东为南非报业，持有公司34.01%的股权；马化腾持有13.91%的股权。

下图是阿里巴巴的股权结构：

阿里巴巴股权结构解析：

阿里巴巴集团控股有限公司，注册地为开曼群岛，是阿里巴巴集团2014年美国上市的主体。

除去境外公司，此次上市公司还包含一部分完全外资持股的境内公司，分别是淘宝（中 国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴（中国）技术有限公司、阿里软件（上海）有限公司。

由于外资公司在境内从事增值电信业务受到限制，这些外资实体通过合同协议方式控制着由马云、谢世煌内资持股的浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里技术有限公司、杭州阿巴巴广告有限公司和阿里巴巴云计算公司。这几家内资公司主要经营阿里巴巴集团的电子商务业务运营平台与业务支持平台，以此实现境内主要业务实体经营收益的汇集。

由于支付宝和小贷等金融业务已经单独成立了蚂蚁金融，此前阿里巴巴的上市资产中不应冉包含此部分内容，但招股书对于这些业务有所提及。

2014年10月16日，阿里小微金融服务集团以蚂蚁金融服务集团的名义正式成立，旗下的业务包括支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷和网商银行等。这一股权结构调整让市场对干蚂蚁金服的独立上市充满了无限的想象空间。

下面是腾讯的股权结构：

腾讯公司37.5%的股权是由一家南非公司MIH所持有的，当年马化腾创业突见成效的时候，急需资金购买服务器和为员工开支。

当时准备寻找国外风险投资，IDG和盈科数码以各占腾讯20%股份的代价向腾讯投资了220万美元。马化腾及其团队持股60%。正是这220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速掘起奠定了基础。那是1999-2000年左右。

2001年6月，香港盈科以1260万美元的价格将其所持腾讯控股20%的股权悉数出售给MIH米拉德国际控股集团公司，以110万美元的投资，在不到一年中即获得1000余万美元的回报已经堪称奇迹，但事实证明盈科还是低估了腾讯的成长潜力。

MIH从盈科手中购得20%腾讯股权的同时，还从IDG手中收购了腾讯控股13%的股份。

此后的2002年6月，腾讯控股其他主要创始人又将自己持有的13.5%的股份出让给MIH，腾讯的股权结构由此变为创业者占46.3%、MIH占46.5%、IDG占7.2%。

直到2003年8月，腾讯创业团队才将IDG所持剩余股权悉数购回，并从MIH手中回购少量股权，经过股权结构的重新调整，最终完成了上市前MIH持股37.5%的股权结构。