基金161014SPAC境外上市掀起狂潮，中企如何把握机会？

SPAC是有别于传统IPO及借壳上市的一种创新型上市融资模式，可以大致理解为先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资，再用募集的资金并购未上市公司及装入资产。

被誉为&34中国SPAC之王&34的曼哈顿金融集团董事总经理蒋庚骏®先生告诉笔者: 去年以来，SPAC上市在美国资本市场异军突起，共有248家SPAC上市，募资830.42亿美元，首次超越传统IPO模式，成为资本市场的里程碑。

SPAC上市模式已经在全球资本市场掀起了一轮上市狂潮，香港港交所、新加坡证券交易所，及英国伦交所近两个月来，均已迫不及待的推出了各自的SPAC上市制度，并争相加入当前持续火热的全球SPAC上市热潮!

美国纽约金融市场引领全球SPAC上市狂潮!

这个现象对许多中国企业和投资人来说是不可思议的。

由于对SPAC模式陌生，仍少有中国企业采用SPAC模式境外融资。

20世纪90年代，SPAC出现加拿大的多伦多证券交易所，用于收购矿业公司，现在依然保留，简称CPC。

1993年，美国GKN证券将其推向市场，并注册了SPAC商标。

SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。

2008年次贷危机席卷全球。

为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整：SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。

此前，SPAC壳公司只能登陆OTC市场。

并购完成后，新公司达到一定标准，可直接登陆主板市场。

截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

经过20多年的发展，SPAC上市的制度已十分成熟。

也正在被中国企业与投资人关注。

王道科技美纳斯达克主板上市庆典

曾成功操作多家美国和英国SPAC上市项目的蒋庚骏®先生说，SPAC模式上市是一种创新的上市方式，与买壳上市不同的是，SPAC是自己造壳，它没有经营和业绩，是“干净”的上市壳资源, 并且拥有一定的现金量。

鸿越金服HOYE英国伦交所SPAC上市庆典

SPAC公司要在一定期限内与目标公司合并，目标公司通过和已经上市SPAC合并后迅速实现上市融资的目的。

被SPAC收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于主板上市了，比传统IPO上市准备时间短，而且SPAC整个上市过程中，不需要支付IPO的承销费，同时也无需支付挂牌上市的费用，所以总体来说SPAC合并上市，比传统的IPO上市成本低，耗时更少，同时避免了传统IPO中的一些风险和不确定性。

此外，相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源更干净，没有历史负债及相关法律问题等。

2. SPAC上市的特点

SPAC上市结构简单，操作简便，相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。

SPAC上市集中了多种金融产品特点，并对其进行优化，以完成企业上市和融资的目的。

首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司，所以审批简单，其次SPAC的设立已经募集到了资金，完成并购后，还可以继续募集资金，2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。

第三，SPAC并购成功率高，相比于IPO上市和传统的借壳上市，SPAC反向并购上市更能看到预期结果。

SPAC与IPO上市的对比

　　1)时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。

IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市；

　　2)SPAC可绕过某些对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业；

　　3)费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用；

　　4)成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败；

　　5)融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。

SPAC与借壳上市的对比

　　1)借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用

　　2)借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权

　　3)借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资，并可持续融资

　　4)借壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当

　　5)借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有

　　6)美国借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市；

　　7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；

SPAC适合什么企业？

•企业性质：民营；

•行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业；

•企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高；

•盈利要求：净利润>4000万人民币/年；

•法律：合法纳税、合法经营的企业；

•其他要求：无知识产权问题。

3. 新加坡SPAC上市规则

新加坡证券交易所允许特殊目的收购公司在其主板上市的的新规定，9月3日起正式生效。

生效后，新加坡将成为亚洲第一个允许空白支票公司上市的国家/地区，旨在吸引更多亚洲区域的独角兽及高增长公司在新加坡上市，并吸收市场资金增强新交所流动性。

新交所的SPAC框架将为公司提供另一种融资途径，在价格和执行方面提供更大的确定性。

希望SPAC方式能够在新交所催生出优秀的目标上市公司，从而为投资者提供更多选择和机会。

据悉，基于这一SPAC框架下，将要在新交所上市的企业需要满足以下条件：

•SPAC上市时的最低市值不得低于1.5亿新元；

•SPAC必须在上市后的24个月内完成并购交易，在满足相关条件的情况下最多可延长12个月；

•发起人的股份在SPAC上市到并购交易后6个月内处于锁股期，符合相关要求的发起人需就所持股份的50%再多履行6个月的锁股期；

•根据SPAC的市值规模，发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%至3.5%的IPO股份/单位/认股权证；

•必须在获得过半数独立董事的批准和过半数股东的投票支持后才能进行并购交易；

•股东所持有的认股权证可与普通股分离，认股权证行权导致的股东稀释影响不得超过50%；

•所有独立股东均享有赎回权；

•发起人在SPAC上市时持有的“提振激励”股份上限为20%。

•新交所表示，将与新加坡证券投资者协会合作，通过开展教育项目等形式提升个人投资者对SPAC的了解。

4. 美国SPAC上市规则

2011年，美国证监会通过了NASDAQ和NYSE Amex针对SPAC修改的新规，根据新规，SPAC公司在进行并购交易过程中，可以选择征求股东同意，或者选择向不愿意参与相关并购交易的股东发出收购要约，给予其退出的机会，公司发出的收购要约需要符合1934年《证券交易法》下的相关规则。

由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以SPAC模式完成上市的基本步骤如下：

•设立SPAC公司。

•在纳斯达克或纽交所挂牌交易募集资金。

•在一定期限内寻找到目标企业并完成并购，特殊情况下也可以向SEC申请该期限的延展。

•SPAC管理层对目标企业进行尽职调查，SPAC全体股东召开会议表决是否要与之合并。

•SPAC公司向SEC递交双方签署的并购交易文件及关于并购的声明等文件，SEC进行审核后对公司进行聆讯，公司作出回答并修改并购声明等文件；

•目标公司与SPAC完成并购的交割，目标公司实现上市目的，SPAC的投资者也将获得合并后上市公司的一部分股权作为回报。

在找到目标企业后，整个上市过程一般仅需3-8个月。

中国境内企业如想通过与SPAC壳公司完成并购而实现上市，一般需先搭建红筹架构，以境外的控股公司作为并购交易的主体，与SPAC上市公司以换股等方式完成并购，最终间接实现上市。

中国境内企业的主要高管一般也会在交割完成后的一定期限内进入上市公司的管理层。

5. 英国SPAC上市规则

英国主板包括高级板和标准板，其中标准板相较于高级板市场门槛要低很多，如标准上市不要求3年的收入记录、3年对主要资产的控制、干净的流动资金报表和保荐人等。

蒋庚骏®先生参加英国主板SPAC上市项目鸿越金服上市庆典晚宴

英国SPAC标准上市通常需要三至六个月，一般需要满足如下基本条件：

•伦交所标准上市的最低市值要求是70万英镑。

•但是实践中如果按最低标准，投资方和监管部门可能会有投资/审批方面的顾虑。

根据以往经验，SPAC投资规模一般需达到更高的标准。

•SPAC的25%股份应在不迟于首次上市时，由符合要求的公众持有。

•受英国脱欧的影响，“公众”的界定可能会有所变化，我们将持续关注这一问题。

•交所标准板上市要求3年或更短期间的经审计的历史财务信息。

•根据伦交所上市规则，对管理层股东的锁定期应不少于180天。

•如与SPAC管理层股东的锁定协议实际约定的锁定期更长，会使潜在投资者对SPAC股价稳定性更有信心。

近日，百年媒体福布斯宣布与SPAC公司Magnum Opus Acquisition合并上市成为当今吸引投资者关注的交易之一，《福布斯》是美国第一本大型商业杂志，它以追踪世界上最富有的人而闻名，已经拥有104年历史，双方合并后，福布斯将获得6亿美元。

预计该交易将在今年年底或明年初完成。

8月27日，饮食内容及生活品牌日日煮DayDayCook也公布，已跟美国特殊目的收购公司Ace Global Business Acquisition Limited签署协议进行合并，将会以DDC新股票代号于美国纳斯达克市场上市。

日日煮现有的管理团队将在交易完成后，继续经营合并后的新公司。

合并后估值约3.77亿美元。

据彭博引述知情人士称，中国电动汽车公司艾康尼克正最快可能年底在美借壳上市，估值为40亿美元左右。

中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。

SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。

SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。

今日基金资讯基金161014SPAC境外上市掀起狂潮，中企如何把握机会？:基金网提供专业、及时、全面的基金行业动态、基金数据、基金净值、基金161014、基金评级和交易。