京东向上市公司吉米科技学习 创始人应该如何控制公司

君恒信与特约作者李

想买一台带表的投影仪，顺便可以去企业征信网站查一下吉米科技的股权结构。当你看到挺复杂的时候，你就引起你的好奇心，做个图，做图的时候下载他们的上市计划书，把所有的疑惑都解决了，突然发现这家公司的股权结构有很多值得创业者学习的地方，所以在这里我就给你梳理一下，看看吉米公司的创始人是怎么控制公司的。

先把图片发给大家，大家看着图片学习内容。

仲博，即墨科技的实际控制人，用四种方式控制公司的控制权。

让我们一个一个来整理。

仲博采用的第一种方法是最简单的，即自然人直接持股。因为市场上流行用个人持股来逃避责任，自然就忽略了自然人直接持股的优势。事实上，自然人直接持股可以增强对公司的控制。和吉米科技一样，仲博作为创始人股东，长期以来一直是最大股东和最高管理者。在此期间，他不仅培养了一支成熟忠诚的管理团队，也标志着公司的经营管理具有鲜明的个人品牌，对核心技术的开发、核心产品的研发、经营管理、投资人的引进都有很大的影响。虽然这些东西不能作为控制权的直接呈现而写在纸上，但它们实际上增加了创始人股东对公司的控制权。

说白了，做企业的朋友要有感情。即使许多上市公司的创始人离职出售股份，他们仍然对公司拥有持久的控制权。万科的王石就是一个很好的例子。

仲博采取的第二种方法是建立股权激励平台，扩大个人控制权。

根据上市公告中的披露，即墨公司设立的股权激励计划是设立有限合伙持股平台。根据目前公布的股东信息，即墨科技已经建立了两个持股平台，即即墨咨询有限合伙和辛凯米华有限合伙。创始人仲博是这两个合伙企业的唯一普通合伙人。众所周知，有限合伙中的普通合伙人有权执行合伙事务。在合伙关系中真正有最终决定权的是那个人。因此，仲博作为持股平台的普通合伙人，将两个持股平台所持有的即墨公司的全部股份掌握在自己手中。

至于两个持股平台的其他合伙人，都是有限合伙人。虽然总人数超过200人，占合伙制股份的绝大部分，但他们只有分红权，没有决策权，自然没有对公司说话的权利。

通过建立持股平台来扩大创始人的控制权是许多初创企业的一种流行方式。它既有法律优势，又有实际操作意义，既能满足内部股东权利分配的合理性，又能打消投资者对股权稀释的恐惧。

阿里巴巴、腾讯、JD.COM、美团等互联网公司特别喜欢用这种方法。我还在专栏课程里讲了合伙持股的平台，真的很值得学习，大小公司都可以用。

仲博放大控制的第三种方式是签名《一致行动人协议》。根据上市公告披露的内容，17年间，仲博与公司6位共同创始人股东签署了《一致行动协议》。该协议规定，在对公司股东会审议的事项行使股东表决权之前，六位股东应首先与仲博就表决意见进行沟通，以确保达成一致，并根据该协议行使表决权。

如果股东大会召开前未能与仲博达成一致，则无条件同意仲博的意见，并根据仲博的表决意见行使表决权。

协议挺复杂的，但是说白了，股东大会上你们六个人的表决权我说了算。

通过这项协议，仲博进一步扩大了他的投票权。

因此，一致行动协议也是扩大创始人控制权的一个非常好的方式。很多上市前自然人股东较多的公司会采取这种方式，保护创始人对公司的控制权，避免被蛮族入侵，抢走发展较慢的公司。

但是，行动一致的人会有一些问题。毕竟是一致同意，而且只要是同意就有违约风险，这一点大家都知道。

通过这三种方式，仲博在上市前一度持有公司超过45%的投票权，远高于其他金融投资者和战略投资者，并对公司形成了极大的控制权。

但上市后股权会更加分散，公司的治理权会从股东会逐渐过渡到董事会。这个时候董事会半数以上的席位对创始人来说是非常重要的。

因此，仲博也在董事会上做了一些工作。即墨科技董事会共9人，6名非独立董事，3名独立董事。其中，三名一致行动者也担任该公司的董事。因此，仲博和他的一致行动者在董事会有四个席位。虽然吉米《公司章程》规定所有公司有一半以上可以同意做出有效决议，但毕竟拉1并不难，就像上市公告说的那样。

其实通过董事会控制公司并不是一个极端的米氏家族，而阿里的应用才是最精彩的。正如我在本专栏所说，湖滨合伙人拥有的近乎变态的权利，保证了对董事会半数以上席位的永久控制，即使没有股权，依然非常强大。

这样，仲博以极其分散的股份持有该上市公司34.76%的投票权。这个投票权除了大家都知道的一票否决，还有很多其他的权利，但是除了这些权利之外，还是比第二大股东百度的九分大了近四倍。因此，公告称“仲博实际控制的股份表决权足以有效控制发行人的股东大会”。

这就是我们通过梳理公司的股权结构总结出来的创始人控制公司的四种方法。

仲博通过这四种方式的结合运用，确保了他对零散股份上市公司的绝对控制权，但实现控制权的方式不止这四种。

除了持股平台和一致行动，确保创始人的控制权

这个内容再说起来就有点大了，到这里大家能借着听极米公司的故事，顺便了解一下控制公司的方式，就挺不错的。

如果有朋友想深入地了解一些内容，也可以选择听一听我们专栏的小课，我把链接附在下面，欢迎大家关注。

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