美元港版"投资盲盒"游戏来了！监管要求更严，谢绝散户，并购标的看齐IPO！明星们还能玩转吗？#热点复盘#

港交所计划推出监管更为严格的SPAC上市机制。

近日，港交所发出咨询文件，对推行“特殊目的收购公司”上市机制征询市场意见。

据了解，咨询期45天，10月31日为截止日。

SPAC模式去年以来在华尔街盛行，但也备受争议。

业内人士认为，SPAC是一场击鼓传花的“投资盲盒”游戏，反映出并购标的质量有可能不高、投资回报被夸大、投机氛围浓厚等问题。

从咨询文件来看，港交所致力于维持高质素市场声誉，对SPAC上市申请人以及并购标的收紧监管，以确保SPAC发起人具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。

旨在吸引大中华区、东南亚企业上市

去年以来，美股SPAC上市热潮吸引全球资本市场的目光。

据了解，SPAC模式通常而言，是发起人造壳上市并向市场投资者募集资金，计划在2年内寻找标的并完成收购，若规定时间内未完成并购，那么投资者能拿回本金及一定利息。

对于标的企业而言，这是区别于传统IPO和借壳上市的另一种上市方式。

数据显示，美股今年一季度SPAC的IPO无论是数量亦或募资总额均已超过去年全年，上市热度创下十年新高。

多地交易所受此吸引，计划引入或修订SPAC上市机制以提升当地资本市场的吸引力。

港交所在今年年初早有酝酿。

9月17日港交所正式对SPAC上市机制征求市场意见。

咨询文件提到，引入SPAC上市制度对香港市场有多项益处。

一是争取SPAC来港上市。

港交所表示，截至2021年7月13日，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市，首次公开发售所得款项共约42亿美元

一份针对韩国上市SPAC的市场研究报告指出，当地SPAC的股价波动是因为韩国市场以散户为主。

研究指出，散户的投机活动往往将SPAC的股价推高至首次公开发售价格以上，削弱了SPAC向投资者提供股份赎回权的保障作用，因为SPAC单位只能以发售价赎回。

该研究也指出，由于机构投资者会利用散户投机活动将自身的投资收益变现，投机活动会因此导致更大部分的SPAC单位落入散户手中。

根据港交所咨询文件披露，大部分在美国上市的SPAC，在进行SPAC并购交易前的股价波动与债券类似，波幅小而股价只徘徊于首次公开发售价。

尽管如此，个别SPAC也有受市场谣言影响，推动股价超出赎回价。

2020年12月，类似消息传出后，一家SPAC的股价上涨至13美元以上，两周后在建议的SPAC并购目标确认该消息后，该家SPAC的股价进一步攀升至17.22美元的历史新高。

随着合并传言平息，该家SPAC的股价跌至10.50美元的低位，直至2021年4月，市场传出另一宗合并传言时，股价重拾升势，单日升了12.7%。

在SPAC股价高于10美元时购入股份的投资者，由于只能以10美元赎回股份，若行使股份赎回权便可能会承受重大损失。

一般而言，在完成SPAC并购交易时，或在临近完成前的最后阶段期间，SPAC的回报波动最大。

2020年完成收购的55家SPAC于合并公告发布起计一个月内的股价表现，相对于标普500指数而言，其超额回报的标准差高达40%，而同年标普500指数的每月波幅只有9.6%。

据了解，美国和英国均没有限定专业投资者才可认购和买卖SPAC证券，并容许所有投资者买卖这些证券。

新交所亦不限新加坡的专业投资者认购和买卖SPAC证券。

而在本次咨询文件中，港交所明确表示，在进行SPAC并购交易前，建议仅限专业投资者认购和买卖SPAC证券，即包括机构专业投资者和个人专业投资者。

所有SPAC交易所参与者均须经港交所批准，才可于港交所交易系统输入SPAC证券的买卖盘或进行有关交易。

并购标的须符合新上市规定

此前有市场人士认为，SPAC是一场击鼓传花的“投资盲盒游戏”，主要因为由于SPAC的发起人有强烈意愿促成并购交易，在这种动机下，标的质量好坏不确定，标的企业经营状况实际上不一定能支撑得起高估值。

另有券商人士曾向券商中国记者表示，对SPAC感兴趣的企业一般而言是，业绩规模不大，但有概念吸引投资者，令人怀疑是进行监管套利。

对于“继承公司”问题，港交所在咨询文件中明确提出，建议对SPAC并购交易採用新上市规定，即继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试。

港交所认为，这可解决SPAC可能会被利用来规避新上市的定量及定性准则的风险。

容许这种规避行为可能会导致不符合标准的业务及/或资产上市。

这会使香港市场整体的质素和声誉受损。

目前，港交所《上市规则》规定反收购行动的目标须通过新上市的财务资格测试。

另外，因反收购行动而产生的公司须符合所有新上市规定。

这种做法可确保有关目标独自亦能通过财务资格测试，而不受加入进行交易的上市发行人的财务往绩纪录所产生的正面或负面影响。

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