深圳证券交易所股票上市规则报告期内曾存在关联关系的企业的关联交易披露研究

一、问题描述

实控人报告期初过去十二月内曾实际控制的公司，报告期内还有少量交易，对于这种情况是否需要列为关联方并披露相关交易。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—— 创业板公司招股说明书》

第六十七条：发行人应披露报告期内关联方的变化情况。

由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

深圳证券交易所股票上市规则

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；

过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定情形之一的。

XX 集团:发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题

问题 5 关于独立性

请发行人补充披露：是否存在关联交易非关联化的情形。

2、重点回复

报告期内，发行人存在关联方成为非关联方的情形，但仍将其作为历史上的关联方并对发行人与其交易作为关联交易进行披露， 不存在关联交易非关联化的情形。

XX 科技:发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题

问题 14

请发行人：补充披露对 A 和 B 采购的主要内容，采购金额占比较高的原因、采购价格的公允性，杨婧于 2016 年 3 月将股权转让给第三方的原因、相关第三方具体名称及主要股权结构、相关第三方是否为发行人及主要供应商的关联方；B 于 2018 年 8 月注销、A于 2019 年 3 月注销的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；

2、重点回复

发行人与北京 B 科技有限公司在 2016 年签署的委托开发合同在2017 年执行的交易金额为 430.00 万元；在由关联方变为非关联方后仍存在继续交易的情况，后续交易不作为关联交易，但比照关联交 易进行披露，交易金额为 106.67 万元，合计 536.67 万元。

XXXX:关于 XXXX 股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市申请文件审核问询函的回复

1、相关问题

问题 3

请发行人补充披露：发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易， 是否存在关联交易非关联化的情形。

2、重点回复

同时，经核查公司报告期内曾经的关联方，公司已对该等报告期内曾经的关联方具体情况以及报告期内与公司的交易情况进行了完整披露。

公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，实控人报告期初过去十二月内曾实际控制的公司，应视为报告期初的关联方；

2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—— 创业板公司招股说明书》，由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等；

3、由上述案例可见，“是否存在关联交易非关联化的情形”是审核关注的重点。

被问询到相关问题的，均将报告期内与曾经关联方发生的关联交易视为关联交易进行了披露。

4、出于谨慎性原则，建议比照关联交易进行披露，避免关联交易非关联化的嫌疑。

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