净资产关于员工入股时未确认股份支付的案例研究

一、问题描述

创业板 IPO 项目中，员工入股时估值略高于经审计净资产，但差异较小未确认股份支付的案例。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》

第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

23.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：

期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；

发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；

股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

参考案例 1：A 公司：审核问询函的回复

1、相关问题

问题 6.关于员工持股平台

根据申报文件，发行人股东中存在员工持股平台 X 奥合伙，持有公司 10.92%的股份。

请发行人补充披露：报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确 认情形；

2、重点回复

2019 年 9 月，X 奥合伙的原合伙人将部分出资额以公允价值转让给公司员工。

出于谨慎性考虑，发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了国众联评报字第 X 号《资产评估报告》。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值为人民币 59,565.09 万元。

由于发行人 2019 年内进行了两次权益分派，分别派发现金红利 3,177.00 万元及 2,385.00 万元，扣除权益分派后发行人的公允价值为 54,003.09 万元，每股市场价值为 12.00 元/股。

员工受让出资额对应的公司股票价格参考上述评估价值确定为 12.00 元/股，与上述经评估的公允价值不存在差异，且员工入股未约定任何和业绩 相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目的的交易，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，无需进行股份支付会计处理；因此，不涉及应确认股份支付未确认情形。

参考案例 2：B 公司：审核问询函的回复

1、相关问题

问题 2：关于股份支付

根据审核问询回复，员工入股 X 之光的出资价格均以发行人经审计的净资产值折合 X 宇之光股权价值为依据确定；2015 年 5 月， 黄孝斌将所持 X 宇之光股份转让给时 X 坤，时 X 坤为发行人的事业部副总经理，转让原因是时 X 坤工作业绩突出且个人有意愿进一步增加对 X 宇之光的出资。

2019 年 5 月，欧 X 武自发行人离职后因存在个人资金需求，欧 X 武将其所持 X 宇之光股权转让给黄 X 斌。

同时，发行人认为设立 X 宇之光并非以激励员工为目的。

请发行人：补充披露 X 宇之光股东范围和资格的认定方式、是否与员工业绩挂钩，如是，请进一步分析披露 X 宇之光与“员工持股计划”情形有显著区别的合理性、认为 X 宇之光不以激励员工为目的是否具有合理性。

补充披露 X 宇之光历次股权转让对应价格及其公允性、员工按照净资产出资的原因、发行人未对历次股权转让，特别是 2015年和 2019 年的相关股权转让确认股份支付费用的合理合规性；

2、重点回复

X 宇之光设立及增资时的股东范围和资格的认定方式如下：1、发行人按照岗位等级及工龄确定中层及以上管理人员工作满二年、技术骨干工作满三年可以参与出资成为 X 宇之光股东；2、经理办公会结合公司人力部门提供的各员工学历背景、专业资格证书、资质等级、从业经验等个人能力，为符合前述第 1 条标准的员工确定认购发行人股份的上限，并折合为在 X 宇之光出资额的上限；3、员工在此范围内，综合考虑个人意愿、个人资金情况以及对公司未来发展的认可程度等因素，最终确定认购数量。

综上，X 宇之光股东范围和资格的认定方式不与员工业绩挂钩，不以激励员工为目的，与员工持股计划的情形具有显著区别。

2015 年 1 月 23 日，X 宇之光召开股东会，审议通过了黄 X 斌股权转让的议案。

同日，黄 X 斌与时 X 坤签订《股权转让协议书》。

2015 年 5 月 14 日，X 宇之光就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权转让前，X 宇之光于 2014 年 12 月增资，时 X 坤根据其岗位等级、工龄、个人能力等因素获得认购发行人的股份上限为 30 万股，折合 X 宇之光出资额为不超过 47.10 万元，因资金有限，实际认购 17.27 万元。

2015 年 1 月发行人下发 2014 年度年终奖， 因时 X 坤工作业绩突出，获受奖金较多，时 X 坤提出增加认购金额。

黄 X 斌考虑其个人有意愿进一步增加对 X 宇之光的出资，将其持有的 X 宇之光部分股权转让给时 X 坤，双方在 2015 年 1 月即签订《股权转让协议书》。

时 X 坤通过本次转让和 2014 年 12 月认购所获得股份在其 2014 年 12 月获得认购发行人的股份上限范围内。

本次股权转让价格为 2.29 元/出资额，与 X 宇之光 2014 年 12 月增资价格一致，该价格系以发行人截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产值折合 X宇之光股权价值为依据协商定价，定价公允。

X 宇之光设立目的为通过员工对公司间接出资，拓展公司资金实力，增强市场竞争力，补充随着公司规模的不断拓展，所产生的营运资金需求。

X 宇之光设立及增资时，时代 X 宇整体规模较小，盈利能力较弱，在 X 宇之光股东出资时间前后，发行人的增资及股权转让均以发行人每股净资产为定价依据，经全体股东协商一致，员工均按照时代 X 宇净资产值确定对 X 宇之光出资的价格，原因合理。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》之规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

X 宇之光设立目的为通过员工对公司间接出资，拓展公司资金实力，增强市场竞争力，补充随着公司规模的不断拓展，所产生的营运资金需求。

与《企业会计准则第 11 号-股份支付》中规定的情形具有显著差异，发行人未对 X 宇之光历次股权转让确认股份支付费用合理合规。

3）2015 年 5 月，第三次股权转让

①本次股权转让不存在股权激励目的

本次股权转让前，X 宇之光于 2014 年 12 月增资，时 X 坤根据其岗位等级、工龄、个人能力等因素获得认购发行人的股份上限为30 万股，折合 X 宇之光出资额为不超过 47.10 万元，因资金有限，实际认购 17.27 万元。

2015 年 1 月发行人下发 2014 年度年终奖，因时 X 坤工作业绩突出，获受奖金较多，时 X 坤提出增加认购金额。

黄 X 斌考虑其个人有意愿进一步增加对 X 宇之光的出资，将其持有的 X 宇之光部分股权转让给时 X 坤。

2015 年 1 月 23 日，黄 X 斌与时 X 坤签订《股权转让协议书》。

本次股权转让不存在换取公司员工服务的情形，不存在对其进行股权激励的目的。

②本次股权转让定价公允

本次股权转让，与 2014 年 12 月 X 宇之光增资价格一致，该价格系以发行人截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产值折合 X 宇之光股权价值为依据定价，转让价格经双方协商一致确认，定价公允。

③不存在其他激励条件

本次股权转让受让方时 X 坤不存在任何限售安排，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。

综上，本次股权转让不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，无需确认股份支付费用。

参考案例 3：C 公司：审核问询函的回复

1、相关问题

问题 4-3：历次股权变动是否涉及股份支付，确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

2、重点回复

2017 年 12 月，金 X 将北京 X 恒的出资份额以 5 元/份额的价格向员工转让了 527.5 万份；2018 年 8 月，金 X 以 5 元/份额的价格向员工转让了 10 万份；2019 年 6 月，金 X 以 19 元/份额的价格向员工转让了 27 万份。

上述出资份额转让对应的转让款均已全部支付完毕。

2017 年 12 月与 2018 年 8 月金 X 向员工以 5 元/份额的定价转让北京X 恒份额时，公司尚未引入外部投资者， 公司股权尚无外部公开市场价格，此次份额转让价格与前述资产评估值接近，并未显著低于公允价格，因此不构成股份支付。

对市场公开案例进行检索及汇总，关于员工入股时未确认股份支付案例分析总结如下：

1、建议从“员工入股未约定任何和业绩相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目的的交易”的角度来阐述， 重点说明构成股份支付的前提是必须要以“获取服务”而支付对价。

2、建议阐述在近期没有外部投资者入股价格的情况下，采用经审计后净资产为基础作为员工入股的增资价格，未发现明显重大的差异， 一般可以视为该定价是公允的，故不确认股份支付。

财经股市行情新闻:上证指数 3518.42 -1.23% 深证成指 14244.82 -1.03% 道琼斯 35698.86 +0.59% 纳斯达克 15377.91 +0.93%，财经股市大盘资讯关于员工入股时未确认股份支付的案例研究净资产。