可转债北交所10件业务规则及细则11月15日实施！5大要点一文看懂！
CFIC导读
10月30日，中国证监会发布了涉及北交所发行上市、再融资、持续监管的三件规章，以及与之相关的十一件规范性文件。
这批业务规则也将自2021年11月15日起施行。
业内普遍预期，北交所的开市时间或确定为11月15日。
北京证券交易所30日正式发布与北交所上市、审核相关的4件基本业务规则及6件配套细则、指引，意味着企业赴北交所发行上市的制度规则基本齐备。
这些业务规则将自2021年11月15日起正式实施。
北交所发布的4件基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。
6件配套细则指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。
30日，中国证监会发布了涉及北交所发行上市、再融资、持续监管的三件规章，以及与之相关的十一件规范性文件。
这批业务规则也将自2021年11月15日起施行。
业内普遍预期，北交所的开市时间或确定为11月15日。
据悉，下一步，北交所将扎实推进发行审核、市场组织、技术准备等方面工作，全力落实好高质量建设北交所各项任务。
北交所修改完善4项基本业务规则
此前，北交所已就各项基本业务规则向社会公开征求意见。
记者获悉，征求意见期间，北交所通过邮件、信函、热线电话、座谈会等多种渠道接收和听取社会各界、市场各方的意见建议，并进行了认真研究，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则作出了修改完善。
公开发行并上市方面，北交所总体平移了精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。
同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。
发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。
上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》、《重组审核规则》及相关细则明确了北交所再融资和重大资产重组的审核程序，与自律监管的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。
在发行机制上，明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制。
北交所将设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。
上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，北交所不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导职能；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。
北交所不再实施主办券商持续督导制度
《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。
相比征求意见稿，《上市规则》主要作出了四方面调整：
一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市。
二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。
三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北交所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。
四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。
按照《上市规则》等业务规则，北交所不再实施主办券商持续督导制度。
在上市公司信息披露和日常业务办理方面，北交所将借鉴沪深交易所的成熟经验，对信息披露管理机制进行优化调整，强化上市公司的信息披露主体责任。
按照工作安排，北交所相关业务规则的发布不影响精选层受理、审查、发行及挂牌等工作。
北交所开市前，全国股转公司将继续按照现行精选层挂牌审查相关规则开展各项工作，项目审查不停摆，发行节奏不中断。
北交所开市后，全国股转公司精选层在审项目，将平移至北交所，继续履行审核、注册等后续程序。
北交所将在上市委中设立重组委 并增设特别程序
根据北交所总体平移精选层各项基础制度的原则，《上市委细则》在整体平移全国股转系统挂牌委各项安排的基础上，主要作出了以下调整：
□ 专章规定重组委工作。
北交所在上市委中设立重组委，负责审议上市公司发行股份购买资产和重组上市有关事项，重组委委员不超过30名，可以由上市委委员兼任。
重组委的组成、职责与权利、工作程序、工作纪律与监督管理等机制与上市委保持一致。
□ 增设特别程序，审议上市公司股票强制退市及退市后重新上市。
特别程序明确，北交所应于审议会议召开2个交易日前安排会议，会议安排及会议结果均不公告。
上市公司收到北交所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后，提出听证的，北交所在收到听证申请的20个交易日内召开听证会。
□ 删除简易程序。
北交所上市委不再审议新三板层级调整、挂牌同时进入创新层及股票被强制终止挂牌等事项，删除简易程序有关内容。
据悉，北交所开市后，上市委将在注册制下围绕发行条件、上市条件和信息披露要求对发行上市申请等事项进行审议，通过集体合议形成审议意见。
上市委由来自北交所和北交所外的专业人士共同组成，遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，从法律、会计、行业和监管等多角度对审核过程、审核意见进行专家把关和监督，避免审核权集中于审核机构，控制审核风险。
扩大承销制度适用范围 调整余股配售规则
发行承销制度是本次设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。
北交所发布的《发行承销细则》明确了证券发行承销的主体制度安排。
一是设置了多元化的定价机制。
公开发行股票允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，自主选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。
二是公开发行并上市初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。
北交所设立初期，公开发行并上市网上申购仍采用全额资金缴付机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。
三是网上申购按比例配售，不足100股的余股按照申购数量优先、数量相同的时间优先原则依次配售100股。
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。
其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
四是丰富战略配售范围。
公开发行并上市允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，提高发行效率。
允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。
五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。
股票公开发行坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。
采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
据介绍，与精选层发行承销制度相比，北交所的制度安排主要有两方面变化：
一方面，扩大了适用范围。北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围，同时配套增加了上市公司再融资的要求。
另一方面，调整了余股配售规则，将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力。
北交所将推出定向可转债品种
可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。
北交所将推出与中小企业特点相适应的定向可转债品种，以丰富上市公司融资渠道、平衡投融资双方对企业估值的认知差异。
《可转债细则》主要明确了定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求，主要内容包括：
在定向可转债的发行方面，明确北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
在转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。
在存续期业务办理方面，明确可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，同时明确了赎回与回售的实施程序及信息披露要求。
作者：张雪
本文来源： 上海证券报
北交所主要制度规则发布，11月15日起实施，专家称届时北交所原则上具备开市条件
深化新三板改革、设立北京证券交易所的一系列主要制度规则30日晚间正式发布，并将自2021年11月15日起正式实施。
这意味着，北交所开市前的主要制度规则准备基本完成，专家称11月15日北交所主要制度实施后，北交所原则上将具备开市条件。
30日发布的北交所主要制度规则，包括证监会发布的北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章，与之相关的十一件规范性文件。
同时，证监会还配套修改了非上市公众公司监管的两件规章，制定了全国股转公司挂牌公司定向发行可转债的两件内容与格式准则。
市场密切关注的北交所上市公司转板规则也于30日公开征求意见。
证监会发布北交所三项基础规章及配套规则
公开信息显示，证监会于2021年9月3日、9月17日分别就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等三项规章和相关规范性文件向社会公开征求意见。
证监会官网昨晚发布的消息表示，上述规章及规范性文件启动公开征求意见后，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。
总体来看，社会各界对相关规则的制定思路、基本框架和主要内容有高度共识，同时从操作执行、条文表述等方面提出了部分修改建议。
证监会逐条进行了认真梳理研究，对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议，已全部吸收采纳。
上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。
证监会官网消息表示，上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起了一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系，充分体现了错位、包容、灵活、普惠的市场特点。
从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。
从规则内容看，上述规章制度覆盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个环节。
从规则特点看，北交所规章制度坚持市场化原则，突出了交易所的主体责任。
据悉，下一步，证监会将坚持稳中求进，坚持错位发展、突出特色，统筹抓好北交所各项制度落地实施，充分发挥好北交所的“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地。
交易所管理办法及非上市公众公司管理办法同步修订
证监会30日还同步发布了修订后的《证券交易所管理办法》《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》，以及《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》。
其中，修改《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》是为了做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统的融资工具。
对《证券交易所管理办法》的修改主要体现在三个方面：
规定了公司制证券交易所的组织机构。
明确北交所遵循证券法、公司法要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。
明确和完善了有关监管安排。
包括：规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准；规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。
明确了部分条款的适用安排。
对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所；规定公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。
今年9月3日至10月3日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。
根据证监会官网信息称，总的看，各方对《管理办法》修订思路、主要修订内容基本认可。
下一步，证监会将指导证券交易所认真落实《管理办法》，支持和指导北交所完善公司治理，有效发挥自律管理职能，更好服务实体经济高质量发展。
北交所转板规则征求意见 转板须上市满一年
北交所基础制度的另一主要内容，是市场各方密切关注的转板制度。
据悉，证监会对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》作出修订，形成了《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，并自30日起向社会公开征求意见。
《指导意见》共作出15处修订，主要包括以下内容：
□ 调整制定依据。
删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。
□ 作出名称修订。
将其中“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。
□ 明确上市时间计算。
北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
□ 明确股份限售安排。
北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。
□ 对相关条文的内容作出了适应性调整。
据悉，证监会将根据公开征求意见情况，对《指导意见》进行修改完善，在履行程序后，正式发布实施《指导意见》。
作者：马婧妤
本文来源：上海证券报
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