基金090006企业IPO与研发部门相关的反馈意见

企业成功IPO依赖于企业各个部门的齐心协力的配合，目前IPO的反馈意见涉及到企业的各个方面。

本人根据十余年的投行工作经验，总结归纳出企业IPO过程中与研发部门相关的反馈问题如下，以供行业参考！

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

2、请发行人代表说明发行人具体属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的哪个子领域，发行人科创板行业领域认定是否符合其业务实质，发行人是否符合科创属性要求。

请保荐代表人发表明确意见。

3、请发行人：分析并披露发行人与同行业可比公司在经营模式上的异同，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位。

分析并披露发行人核心技术、在研技术、项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。

结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

请保荐人审慎发表明确意见。

4、说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；补充披露核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。

结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

5、请发行人补充披露：自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。

请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

6、请发行人补充披露：研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形。

请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

7、请发行人说明：公司核心技术是否为行业通用技术，相关技术的技术难度及与竞争对手相比的参数指标情况；与国内外主要竞争对手相比，核心技术的差异性及所达到的水平；结合发行人相关核心技术所运用的产品的市场份额、与同行业竞争对手相比的毛利率情况等，充分说明发行人相关技术的先进性；结合公司在研项目和行业技术发展趋势，说明是否存在技术门槛低、替代性强和市场竞争激烈的情况，是否面临技术类型落后、技术整体迭代的风险，并结合上述情况进一步说明发行人核心技术的先进性；核心技术收入划分标准、核心技术人员认定标准、核心技术来源，发行人董监高、核心技术人员与原任职单位是否存在违反竞业禁止、保密协议等纠纷或潜在纠纷情形。

8、请发行人披露：正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关研发项目与行业技术水平的比较；报告期内与其他单位合作研发的情况，包括合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等；研发项目对应产品的预计量产时间，产业化后的预计销售情况及市场空间，对发行人及竞争对手产品的替代性，并结合预计量产时间、技术迭代周期等分析是否存在被新技术更新迭代的风险；核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响；发行人研发投入与技术先进性、技术储备的关系，发行人保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

9、请发行人补充披露：内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识，以及同行业开发支出重要节点、操作规则的对比情况；列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用化和资本化金额。

请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在费用资本化的情况，并说明核查结论。

10、请发行人提供属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料并实现了进口替代的相关客观、支撑性政策文件、法律法规依据。

请发行人说明：进口替代主要涉及的核心技术及应用情况，发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代，进口替代的时间、程度，进口替代前后相关方面、领域的竞争情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代，与境内外同行业可比公司在市场份额、销售额、市场地位的对比情况；进口替代相关的收入、净利润及占比、所涉及的主要客户等情况，发行人在价格、数量等相关方面的优势及销售占比的变化情况，发行人在市场竞争中的优劣势情况。

如无法说明，请删除或修改相关表述。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

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